Chuyển nhượng cổ phần là một trong những hoạt động thường xuyên của các doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Quá trình này giúp các doanh nghiệp có thể tăng vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông, hoặc thoái vốn khỏi các lĩnh vực không hiệu quả. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần cũng phải tuân theo các quy định của pháp luật. Hãy cùng THIÊN PHÚC tìm hiểu thông tin chuyển nhượng cổ phần thông qua bài viết dưới đây:

I. Nhu cầu chuyển nhượng cổ phần hiện nay

Nhu cầu chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam là một vấn đề được nhiều người quan tâm trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đang có nhiều biến động. Chuyển nhượng cổ phần có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, như tăng vốn, mở rộng thị trường, hợp tác chiến lược, nâng cao năng lực quản trị và cạnh tranh. Tuy nhiên, chuyển nhượng cổ phần cũng đặt ra nhiều thách thức và rủi ro, như mất quyền kiểm soát, xung đột lợi ích, giảm uy tín, thủ tục pháp lý phức tạp.

II. Cổ phần là gì? Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty thành các phần bằng nhau theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác.

III. Các vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

1. Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng và các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần bao gồm chuyển nhượng trực tiếp thông qua các hình thức giao dịch như mua bán, tặng cho, thừa kế… và chuyển nhượng gián tiếp thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2. Các nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần như sau: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định.

3. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần gồm:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

4. Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành lập biên bản  và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

• IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được cổ đông sáng lập mua sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp có được tự do chuyển nhượng không?

Căn cứ Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Nhà đầu tư nhỏ lẻ có được nhận chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết không?

Căn cứ Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nhỏ lẻ không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

3. Chuyển nhượng cổ phần có cần đóng thuế không?

Theo khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần cần đóng thuế.

4. Các bên có được tự thỏa thuận giá khi chuyển nhượng cổ phần không?

Căn cứ Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần được thể hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Là một hợp đồng mua bán tài sản, hai bên hoàn toàn có quyền tự do quyết định giá mua bán của cổ phần theo quy định tại Điều 433 Bộ luật Dân sự 2015. 

V. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần