Một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty TNHH để trở thành thành viên, khi đó chủ thể này sẽ rất nhiều quyền và nghĩa vụ được pháp luật và điều lệ công ty quy định. Quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH là một trong số đó. Để giúp các thành viên, chủ sở hữu của công ty TNHH hiểu rõ hơn về quyền chuyển phần vốn góp của mình, Dịch Vụ Thành Lập Doanh Nghiệp Thiên Phúc có bài viết liên quan nhằm tham khảo như sau:

I. Khi nào thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên quy định tại Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trong những trường hợp sau:

• Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
• Thành viên công ty chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty;
• Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán;
• Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
• Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Bên cạnh, việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên chỉ diễn ra đối với 02 trường hợp:

• Thành viên của công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn 1 chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty TNHH hai thành viên trở lên; Công ty cổ phần.
• Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.

II. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Căn cứ vào Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về nguyên tắc thành viên công ty TNHH hai thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau: Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp. Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

Cho nên, so sánh với sự chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH với công ty cổ phần thì sẽ thấy trong công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên. Quy định này tạo ra cơ hội này nhằm đảm bảo tính thanh khoản của khoản vốn góp cũng như bảo vệ quyền lợi của các thành viên khi không còn muốn tiếp tục gắn bó với công ty.

Mặt khác, pháp luật cũng rất linh hoạt, mềm dẻo khi quy định thêm trường hợp mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là: Trường hợp mà thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại theo đúng quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 mà thành viên có yêu cầu công ty mua lại, công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do.

Sau khi chuyển việc chuyển nhượng hoàn thành vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên. Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đối với cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

III. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Căn cứ Điều 52, 53 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Xác định đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam (công ty Việt Nam) hay người nước ngoài (công ty có yếu tố nước ngoài).

Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thì cần phải xem xét ngành nghề kinh doanh đó có được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.

• Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Để chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên, cần chuẩn bị các hồ sơ theo bảng sau:

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Bước 3: Nhận giấy biên nhận

Căn cứ khoản 8 Điều 52, khoản 6 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp..

IV. Những thắc mắc thường gặp về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Một số vấn đề được quan tâm khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp.

1. Cần làm gì để chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?

• Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên, cần xác định là chuyển nhượng toàn phần hay một phần. Khi đó, nếu chuyển nhượng toàn phần, phải làm cả thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cả thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Nếu chuyển nhượng một phần, chỉ cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty là được.
• Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên, phải tuân thủ nguyên tắc tiến hành thủ tục chặt chẽ: Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp. Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên mới có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

2. Chuyển nhượng có làm thay đổi số lượng thành viên góp vốn công ty TNHH?

Tùy vào việc bạn chuyển nhượng toàn phần hay một phần sẽ ảnh hưởng đến số lượng thành viên. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên nếu chuyển nhượng toàn phần sẽ không ảnh hưởng đến số lượng thành viên, nếu chuyển nhượng một phần sẽ ảnh hưởng đến số lượng thành viên và loại hình doanh nghiệp.

3. Muốn chuyển nhượng một phần vốn góp cho một cá nhân khác thì phải thực hiện như thế nào?

Chuyển nhượng một phần vốn góp cho một cá nhân khác thì:

• Thành viên của công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn 1 chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty TNHH hai thành viên trở lên; Công ty cổ phần.
• Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên mà vốn điều lệ của công ty không thay đổi, trường hợp không làm thay đổi thành viên công ty thì cần tiến hành thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp. Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên, công ty phải thực hiện việc thông báo thay đổi thành viên công ty.

4. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phải nộp thuế?

Căn cứ Điều 2 của Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

…

5. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

…”

Ngoài ra tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Thì thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế TNCN (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức)

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế

Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).

V. Tình huống về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH

A muốn chuyển nhượng lại một phần vốn góp của mình trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cho B là em trai của A nhưng hiện tại B không phải là thành viên công ty. Cho nên việc chuyển nhượng này phải được chào bán cho thành viên trong công ty của A trước.

Nếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho B với cùng điều kiện chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là giải đáp của Dịch Vụ Thành Lập Doanh Nghiệp THIÊN PHÚC liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH theo quy định của pháp luật hiện hành. Dịch Vụ Thành Lập Doanh Nghiệp THIÊN PHÚC với đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp sẽ giúp khách hàng thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH ngắn nhất với chi phí tương xứng và hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh một cách tốt nhất.

Nếu khách hàng cần tư vấn hoặc tìm hiểu thêm thông tin xin vui lòng liên hệ qua:

📞 Hotline/ZALO: 0767041946 
📩 Email: thienphuc25.qng@gmail.com
🌐 Website: https://thanhlapdoanhnghiepthienphuc.com

🔹Thành lập doanh nghiệp Thiên Phúc cam kết giúp bạn hoàn tất mọi thủ tục pháp lý một cách dễ dàng, nhanh chóng và chuyên nghiệp. Gọi ngay để nhận tư vấn miễn phí